Ｍ＆Ａというのは、企業買収の場面であるから、どんなに友好的であるにせよ、合併条件の知恵比べというのが定石です。
友好的であれば、「買収される側に、粉飾がないか、高く買わされるのではないか」という懸念から、リスク調査を相当やります。弁護士も法的リスクの観点と、合併契約に際しての、労働組合の移行・合併、取引先の契約など移行措置を踏むための、細かいチェックをする作業があります。世界的会計事務所が関与するのは当然ですが、Ｍ＆Ａを専門にやる弁護士も１０年以上前から存在し、そういう人が大きな案件に関与していました。

ところが、今回の敵対的買収は、「いかに買収をされないようにするのか」ということを目的に、弁護士が動きます。この場合の知識は、金融知識と、商法の知識でしょうが、商法は実態に合わせて日々変わっている法律ですが、新しい事態に対応するための柔軟な秘策があるような法律ではないので、新しいことに対応するためには、商法だけで対応できるとは限らない。
結局、いかに事前に早く情報をキャッチし、限られた制度の中で、いかに法律的に問題のない対抗策を打つことができるかにかかると言えます。

Ｍ＆Ａと一口に言っても、やっていることは全然違います。
弁護士も案外奥が深いのです。
ちなみに、私のように小さな事務所を構えている場合、どんな相談でも来ますので、一応全部こなします。奥が深いのでそこそこ面白いです。

ニッポン放送ほど大きなものではないとしても、中小企業だって、技術力を買われて、中国企業が買収することだって現実に生じてきています。
産業を立ち上げるのに必要なのは、特許より、ノウハウだったりするわけです。
同じ知的財産といってもノウハウは、特許のように一人歩きする権利ではないので、それを適法に大々的に仕入れるには、提携、買収などの方法しかないのです。

買収は、グローバル化の中で、絶対避けては通れないもので、買収にあたっては株式が用いられることは、世界基準です。これからは、株式がもっと価値を持ってくる時代がやってきます。
日本の株式会社の多くは、株式譲渡制限がある会社ですが、日本でも、多くの株式を握る重要性をそろそろ認識すべき時期が来ています。

ＥＢ債は、一世を風靡しましたが、訴訟がバンバン起こされたので、一時より下火になっているはずです。
私は、数年前まで、丸の内の事務所に勤務しており、近所に証券会社がたくさんあったので、そこら辺の情報収集は事欠かなかったのですが、今は、都会の喧騒や排気ガスが少ないところに事務所を構えてますので(東京駅までの所有時間は、そんなに変わらない。)、実情はよくわかりません。

ＥＢ債を購入する場合の殺し文句は、
「この低金利の中で利息が５〜１０％つきます」
「仮に株価が下がっても、株式として取得するので、損はしません」です。

確かに、言っていることのリテールに、嘘はほとんどありません。
しかも、米ドル建てなのか、円建てなのか、ユーロ建てなのか、どこの市場で発行するのか、聞くだけで複雑すぎ、聞いているともっともらしく聞こえるものだから、とびつく人がいるのです。数百万円単位の損を出すから困ったものです。
実際には、この商品、プロが手を出すのであればともかく、素人相手であれば、high　risk＆low　return商品です。

基準日直前に、売り浴びせをし、株価下落を促す実力行使をします。
株式で転換させる方が、胴元は儲かるからです。
他方、消費者は、株式を空買いするすべを持ち合わせているわけでもなく、ひたすら「神の見えざる手」が、株価上昇させることを願うのです。他力本願しかないという時点で、勝負はあったものと思いませんか。

時に「神の見えざる手」が、消費者を勝利に導くことがあります。その場合であっても、胴元＝証券会社側の損は、５％程度の利息だけ。他方、株価の下落は底なしで、時に２０％以上の下落もあり、それが、大きな利益となるのです。
これが、私が、ＥＢ債が、後者の、確率が均等でないGambleに属するとする理由です。

ＥＢ債をやるときには、少なくとも、株式先物市場の値動き(数ヶ月先の市場の動向予測がわかります)はチェックすべきです。
新興でマザーズ上場だとわかりませんが、東証上場であれば、会社経営での大ミスが、株式大幅下落になるというより、日本の株式相場そのものの変動が大きく影響します。
また、先物でヘッジをかけている証券会社も多く、勝負師の予想である先物市場は予想を裏切らないということなのでしょうか。
これは、ちょっと当てになります。(但し、これも必ず、当てになるわけではありません。悪しからず）

証券会社などの企業予測は当てにならないのではないかと思います。胴元は、これについて読込済み、すなわち消費者はそういう市況予測を前提として購入を決めることを前提としているし、３か月、６か月という短期の市況予測は、当たりはずれが大きいのです。

また、ＥＢ債をやるくらいなら、売りチャンスを、自分で選べる株式購入をお勧めします。
ＥＢ債を募集する程度の会社は、急激下落の株式市場傾向がある場合はあまりないので、結論からすれば株取引の方が有利です。
なお、株式取引必勝の難しさ、市況展開の読みについては、また項目を改めます。

大きく取り上げられているので今更言うことはありませんが、誰しも、「あれは何」という素朴な疑問があると思います。
ここまで騒動になった原因は、どこにあるのでしょうか。
１　日本では、あまり使われなかったけれど、アメリカのオーソドックスなＭ＆Ａの手法が、日本社会の代表選手のような不慣れな組織に降りかかり、騒動が大きくなった。

２　バブル崩壊後、欧米の金融工学その他、金融関係知識をやっきとなって取り入れようとしてきた我が国にあって、一般認識が大幅に欠如していた。

３　内部闘争には強いが、外部からの攻撃には弱いトップが右往左往した
　などが、考えられます。

新株発行差し止めだけが、耳目を引いていますが、一番注目すべきは彼らの使った、資金調達の手法、金融担保の考え方なのでしょう。法律家としてはどっちが勝かは比較的明確なのでしょうね。

私は、今回の件で、１０年以上前に起こった、蛇の目ミシンの買収事件を思い出しましたが、あのときは、所詮、国内での話。現在は、グローバル化の中で、考えられない巨額資金が、Ｍ＆Ａに使われる可能性があるという意味で、ニッポンの浦島太郎状態が、露呈したのではないかと考えています。

数年前のアジアの金融恐慌を、対岸の火事とみていましたが、こうして、国内でも、かなりあっさりと、Ｍ＆Ａの実践だけが強みの会社に対して、巨額資金供与が行われる事実、巨額資金供与がロジカルな裏付けで・・・すなわち突発的出来事ではなく、普遍的に生じうるということに、ちょっと、驚異と警戒を感じました。

日本の古くてお堅い金融諸機関の融資の実態だけを前提にしていては到底出てこない発想です。
ま、日常業務で接する日本の金融機関とでは、武家社会と文明開化ほどの差があり、こういう積極融資、資金供与などあと１５年くらいたたなければできないでしょう。

私は、金融商品の専門家ではなく、せいぜいその補強、事後処理を担当する法律家に過ぎませんが、どんな横文字を並べようと、問題になっているのは、「どういう条件で、融資をするのか、その基準としてどういうテーゼ、リスク評価、基準を設けるのか」あるいは裏返すと「どういう条件で、募集をするのか、それに対して、どういうリスクを想定するのか、客に対して、どういう説明をするのか」ということです。・・・・資金供与をする側においても、資金調達と供与の二面性があるのです。

アメリカでこういうことをやっているからそれでいいというのではなく、今後の検討課題は、我が国における、そういう手法におけるリスク評価でしょうが、今回の件は、Lehmanは、世論の反応をみて、フジテレビの買収までは動かさないでしょう。
しかし、今後、世情が変わり、世の中がもっとアメリカナイズされたら、こういうことは、必ず起こり、次はもっと大がかりになっているのでしょう。蛇の目ミシン事件から、grade　upしてフジテレビ問題が今あるように。

欧米人は、予言が好きです。ノーベル賞の受賞理由をみても明らかなとおり、事実の確認、実証より、脳の思考としての結果の発見を、尊びます。日本人、おそらくアジア人とは違う発想で動いています。欧米発想のリスク管理・評価をそのまま日本経済に取り入れるのは不可能でしょうが、融資は、欧米の金融から彼らの基準で実際にCashとして流れてきます。よくも悪くも。

これを防ぐには、欧米の基準が必ずしも当てはまらないというリスクに関する研究成果をだせるかどうかです。難しい問題ですが、日本の金融屋諸方にもがんばってほしいものです。

話はそれますが、金融商品被害の事件も扱う弁護士としては、証券会社、銀行が、そこら辺の研鑽を積んで、決して「ニッポンの消費者が詐欺に遭うような金融商品」を「新しい商品ができた」と勘違いして、大々的に消費者に損をさせるのではなく、全体としてニッポンが富むような金融商品の開発、使い方をしてほしいと思います。そのくらい、実践と研鑽を積んで頂きたいのですがね。

と、念のため言っておきますが、金融商品の発想は、確率統計学をベースにした金融工学から成り立っています。確率統計は、ギャンブルから発展しました。金融商品、先物取引は、ギャンブルです。やる前に、肝に銘じて下さい。

「絶対に儲かる金融商品がある」「安全だ」「分散投資して儲けませんか」などという勧誘文句は、疑って下さい。「分散投資」とは、金持ちが、金余りにまかせてするリスクを伴う投資であり、庶民のやることではありません。元手の桁が違います。

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とまあ、医事紛争の悲惨な状況に対して、悲観ばかりしても意味がないので、
反面教師としてどういった医師に頼むのがいいのかいう観点から、よき医者を考えましょう。

これについては、いろいろケースが想定できます。

１　交通事故などの救急医療にかかった場合
　この場合には、医者は選べません。
　残念ですが、自己防衛するしかありません。何に気をつければいいのか。ズバリ、衛生管理です。
　ＭＲＳＡなどが話題となっていますが、敗血症だって昔の病気ではないのです。
　看護婦、ワーカーさんが、手を洗った上で自分の看護介助にあたってくれているかどうかを確認することです。
　衛生は、手洗いから始まり、これが一番効果があるのです。

２　高度な手術をする場合
　この場合には、医師の評判より、患者の評判を参考に探して下さい。
　事前にきちんと説明をしない医師、レントゲン、その他検査データをろくに見せもせずに、手術の方針を説明する医師は、どちらかというと避けたいところです。
　あとで納得できないことをされたと後悔します。
　もちろん、切った、つまんだ、つないだという手術の技術は、手術前の説明の上手下手と一致しません。が、患者をどのように考えているかは、細かいようですが、手術の際も、その執刀の姿勢に反映するようです。
　　
３　かかりつけ医を探す場合
　絶対お勧めしたくないのが、年寄りの開業医です。
　世間話はできるでしょうが、病気発見の意欲に欠け、何のためのかかりつけ医なのか、首をかしげるケースも多いようです。
　高齢の開業医は、都内でも最近、医事紛争が増えているそうです。
　かかりつけ医は、自分との相性が合い、愁訴している病気以外についても、的確に病気の兆候を探り出し、アドバイスしてくれる医師が適任です。
　弁護士と同様、医者も増えてきていますが、意欲のある開業医を捜すのが難しく、きちんと的確に診察できるとなると、更に限られてきます。
　「まあ、いいや」「死なないし、病名正確にわからないけど、これでいいや」という、笑えない医師は、意外に身近にいるのです。
　経験からは、かかりつけ医は年齢６０歳以下、医療に対して意欲のある医師、予防医学の意識がある医師、最新の臨床情報の収集をかかさない医師がいいでしょう。
　最新情報を入手しているかどうかは、診察室においてある文献が、どの程度新しいものであるかでわかります。
　若くても古い文献で満足している医師も多いです。